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経営法務難易度: 標準2023年度

中小企業診断士 過去問経営法務 第8問

問題

前問の続き。Y株式会社にすべての事業を移管した場合のX株式会社の存続と、相手先が会社でなくてもよいかについて。 会話の中の空欄CとDに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。 C:移管後のX株式会社の存続(解散の有無) D:吸収合併・事業譲渡の相手先が会社である必要性

選択肢

  1. 1C:吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、X株式会社は当然に解散します/D:吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、相手先は会社である必要があります
  2. 2C:吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、X株式会社は当然に解散します/D:吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません
  3. 3C:吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、X株式会社は当然には解散しません/D:吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、相手先は会社である必要があります
  4. 4C:吸収合併の場合は、X株式会社は当然に解散しますが、事業譲渡の場合は当然には解散しません/D:吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません

正解

4. C:吸収合併の場合は、X株式会社は当然に解散しますが、事業譲渡の場合は当然には解散しません/D:吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません

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解説

吸収合併では消滅会社(X社)は合併の効力発生日に当然に解散する(会社法471条4号、750条等)。これに対し事業譲渡は単なる取引行為であり、譲渡会社は事業の全部を譲渡しても自動的には解散せず、別途解散手続(会社法471条等)を要する。よってCは「吸収合併は当然解散、事業譲渡は当然解散せず」が適切。Dについて、会社法749条1項により吸収合併の当事会社は「会社」に限定され、個人事業主は当事者となれない。一方、事業譲渡(会社法467条等)は譲渡先について会社という制限がなく、個人事業主や非営利法人なども譲受人となれる。したがって、Cは「吸収合併の場合は当然に解散するが、事業譲渡の場合は当然には解散しない」、Dは「吸収合併の相手先は会社である必要があるが、事業譲渡の相手先は会社である必要はない」とする組み合わせの選択肢が正解。(出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和5年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第6問 設問2)

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