問題
X株式会社の代表取締役甲氏は、米国ニューヨーク市に本拠を置くY社から商品を輸入する予定で、Y社から届いた契約書案に以下の条項がある。
1. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the state of New York, the United States of America, without reference to conflict of laws principle.
2. All dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration in New York City, New York, the United States of America by the American Arbitration Association in accordance with the Arbitration Rules of the American Arbitration Association.
会話の中の空欄AとBに入る記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1A：本契約がアメリカ合衆国ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されること／B：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市における米国仲裁協会による仲裁に付託され、最終的に解決されること
- 2A：本契約がアメリカ合衆国ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されること／B：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市の連邦地方裁判所の管轄に属すること
- 3A：本契約がアメリカ合衆国の連邦法に準拠し、同法に従って解釈されること／B：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市における米国仲裁協会による仲裁に付託され、最終的に解決されること
- 4A：本契約がアメリカ合衆国の連邦法に準拠し、同法に従って解釈されること／B：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市の連邦地方裁判所の管轄に属すること
正解
1. A：本契約がアメリカ合衆国ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されること／B：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市における米国仲裁協会による仲裁に付託され、最終的に解決されること
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解説
1項の「laws of the state of New York, the United States of America」は明確に「アメリカ合衆国ニューヨーク州法」を指す（米国は州ごとに法体系が分かれており、連邦法ではない）。よってAは「ニューヨーク州法に準拠」が適切。2項の「resolved by arbitration in New York City … by the American Arbitration Association（米国仲裁協会）in accordance with the Arbitration Rules」は明確に米国仲裁協会（AAA）による仲裁条項であり、裁判所の管轄（jurisdiction of court）ではない。よってBは「米国仲裁協会による仲裁」が適切。したがって『A：ニューヨーク州法に準拠／B：米国仲裁協会による仲裁に付託され最終的に解決される』とする組み合わせの選択肢が正解。準拠法条項（Governing Law）と紛争解決条項（Dispute Resolution）はクロスボーダー契約の基本構造であり、両条項を識別する力が問われている。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和5年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第16問 設問1）
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