問題
取締役会に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特別取締役の定めはないものとする。
選択肢
- 1代表取締役および業務執行取締役は、3カ月に1回以上、職務執行の状況を取締役会に報告しなければならないが、定款の定めがあれば、取締役全員への書面による通知により、その報告を省略することができる。
- 2取締役会の決議の定足数は、当該決議について特別の利害関係があり議決に加わることができない取締役の人数を除いて計算することができる。
- 3取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間前までに、その通知を発しなければならず、この通知期間は、定款の定めによっても短縮することはできない。
- 4取締役が現実に開催される予定の取締役会に出席できない場合、その取締役は、事前に他の取締役に対して委任状を発行することにより、当該取締役会において議決権を行使することができる。
正解
2. 取締役会の決議の定足数は、当該決議について特別の利害関係があり議決に加わることができない取締役の人数を除いて計算することができる。
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解説
会社法369条1項の取締役会決議の定足数は「議決に加わることができる取締役の過半数」が出席することを要するため、369条2項により特別の利害関係を有する取締役は議決に加われず、定足数の母数からも除外される。よってイが適切。アは会社法363条2項の3カ月に1回以上の職務執行状況報告は省略が認められず（会社法372条2項により取締役会への報告省略の対象外）誤り。ウは会社法368条1項の招集通知期間1週間は定款で短縮可能。エは取締役会の議決権行使は一身専属で代理行使（委任状）は認められない。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和7年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第2問）
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