行政書士 一問一答｜練習問題 第453問

解説

会社法462条1項により、分配可能額（461条）を超えて剰余金の配当が行われた場合、業務執行者や議案を提案した取締役は、会社に対し、連帯して、株主に交付された金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば免責される過失責任である（462条2項）。罰金のみではなく、責任なしでもなく、責任の相手方は株主ではなく会社であるから他の肢はいずれも誤り。総株主の同意があっても分配可能額を超える部分の責任は免除できない点（462条3項）、悪意の株主に対しては会社債権者が直接支払を請求できる点（463条2項）が頻出である。