行政書士 一問一答｜練習問題 第458問

解説

会社法784条1項・796条1項により、組織再編の相手方当事会社が総株主の議決権の10分の9（定款で引上げ可）以上を直接又は間接に保有する特別支配会社である場合、被支配会社における株主総会の承認決議を省略できる（略式組織再編）。総会を開催しても可決されることが確実であり、手続の無駄を省く趣旨である。50%以上の保有では特別支配会社に当たらず、常に省略可能・省略不可も誤り。省略できるのは被支配会社側の決議である点、対価の額に着目して決議を省略する簡易組織再編（純資産額の5分の1以下）との区別、略式組織再編では対価が著しく不当な場合等に株主の差止請求が認められる点（784条の2等）が頻出である。