行政書士 予想問題｜法令等 第39問

解説

取締役等の役員の第三者に対する損害賠償責任は、その職務を行うについて「悪意又は重大な過失」があったときに限り認められる（会社法429条1項）。軽過失の場合にも認められるとする肢5が妥当でない。判例（最大判昭44.11.26）は、この責任を第三者保護のための法定責任と解し、任務懈怠につき悪意・重過失があれば、第三者に対する加害についての故意・過失を要しないとする。他の肢は妥当である。取締役は会社に対し委任関係に基づく善管注意義務（330条、民法644条）および忠実義務（355条）を負う。取締役会設置会社の取締役が競業取引や利益相反取引を行うには取締役会の承認を要する（356条1項・365条1項）。任務を怠った取締役は会社に対し損害賠償責任を負い（423条1項）、6か月前から引き続き株式を有する株主は株主代表訴訟によりその責任を追及できる（847条）。423条の対会社責任（軽過失でも成立）と429条の対第三者責任（悪意・重過失に限定）の対比が頻出である。