公認会計士 一問一答｜企業法 第25問

解説

会社法56条は、株式会社が成立しなかったときは、発起人は連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担すると定める。会社が成立しない以上、設立に関わる責任と費用は企画者たる発起人が引き受けるべきだからである。したがって「発起人は連帯して設立に関してした行為の責任を負い、支出した費用を負担する」が正しい。「株式の引受人が設立費用を負担する」とするものは、負担主体を発起人とする56条に反し誤りである。「発起人は一切の責任を免れる」とするものも、連帯責任を定める同条に真っ向から反し誤り。「設立費用は国庫が負担する」とするものも、費用を発起人の負担とする56条に反し明白に誤りである。会社不成立の場合には出資者へ払込金を返還する必要も生じ、その負担も発起人に帰する。