問題
新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，新株予約権の払込金額の払込みに代えて，金銭以外の財産を給付すること及び株式会社に対する債権をもって相殺することのいずれについても，株式会社は承諾していないものとする。
ア．株式会社が，発行する新株予約権に譲渡制限を付す場合は，新株予約権の譲渡による取得について会社の承認を要する旨を定款で定めなければならない。
イ．新株予約権者は，新株の発行の無効の訴えを提起することができない。
ウ．募集新株予約権についての払込期日が定められている場合において，新株予約権者が当該払込期日までに募集新株予約権の払込金額の全額の払込みをしないときは，当該募集新株予約権は消滅する。
エ．株式会社は，新株予約権を取得するのと引換えに，当該新株予約権の新株予約権者に対して分配可能額を超える額の金銭を交付することができない。
選択肢
- 1アイ
- 2アウ
- 3アエ
- 4イウ
- 5イエ
- 6ウエ
正解
4. イウ
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解説
正解は「イウ」（正しいものの組合せ）。ア＝誤り。新株予約権の譲渡制限は当該新株予約権の内容として定めるものであり（会社法236条1項6号）、株式の譲渡制限（定款事項）と異なり定款で定める必要はない。イ＝正しい。新株発行無効の訴えの提訴権者は株主・取締役・監査役・執行役・清算人等に限られ（会社法828条2項2号）、新株予約権者は含まれない。ウ＝正しい。払込期日までに募集新株予約権の払込金額全額の払込みをしないときは当該新株予約権を行使できず（会社法246条3項）、行使できなくなった新株予約権は消滅する（会社法287条）。エ＝誤り。新株予約権は株式ではないため、その取得と引換えにする金銭の交付には剰余金の配当等に係る財源規制（分配可能額規制）は及ばない。（出典: 令和8年公認会計士試験 第Ⅱ回短答式試験 企業法 問題5）
一問一答
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