公認会計士 一問一答｜企業法 第32問

解説

会社法115条は、公開会社において議決権制限株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えたときは、会社は直ちに議決権制限株式の数を発行済株式総数の2分の1以下にするための必要な措置をとらなければならないと定める。少数の議決権保有者が会社を支配する事態を防ぐ趣旨である。したがって「2分の1を超えたときは直ちに2分の1以下にする措置をとらなければならない」が正しい。「公開会社では議決権制限株式を発行できない」とするものは誤りで、発行自体は認められ発行限度規制が及ぶにすぎない。「3分の1以下でなければならない」とするものも、規制の基準を2分の1とする115条に反し誤り。「剰余金の配当について制限を付すことができない」とするものも誤りで、一つの株式に議決権制限と配当優先・劣後など複数の内容を組み合わせて定めることは可能である。非公開会社にはこの2分の1規制は課されない。