公認会計士 一問一答｜企業法 第152問

解説

新設合併設立会社は、会社法754条1項により、その成立の日（設立登記の日）に、新設合併により消滅する会社の権利義務を包括的に承継する。新設合併は二以上の会社がその全部を消滅させ、その権利義務を新たに設立する会社に承継させる手続であり（2条28号）、一社が存続して他の会社を吸収するのは吸収合併（2条27号）であるから、その記述は新設合併の定義に反し誤りである。設立会社は新たに成立する会社であり、その成立には設立登記が必要である（49条・814条以下、922条）から、設立の登記が不要であるとする記述も誤りである。新設合併では対価として設立会社の株式を交付するのが原則であり、これが必要的記載事項とされている（753条1項6号から8号）ため、金銭のみを交付し株式を交付できないとする記述も誤りである。新設合併は複数会社を統合し全く新しい法人格を創出する点に特徴がある。