公認会計士 一問一答｜企業法 第40問

解説

会社法178条は、会社は自己株式を消却することができ、その場合には消却する自己株式の数を定めるとし、取締役会設置会社ではこれを取締役会の決議で定めると規定する。消却により当該株式は消滅し発行済株式総数は減少するが、発行可能株式総数（授権枠）は当然には減少せず、減らすには定款変更を要する。したがって「取締役会の決議によることができ、消却により発行済株式総数は減少するが発行可能株式総数は当然には減少しない」が正しい。「発行可能株式総数も当然に同数だけ減少する」とするものは誤りである。「自己株式の処分は募集の手続を一切要しない」とするものも誤りで、自己株式の処分は募集株式の発行等（会社法199条以下）の手続に従い、募集事項の決定等が必要である。「法律上これを消却することができない」とするものも、消却を認める178条に反し誤りである。