公認会計士 一問一答｜企業法 第74問

解説

会社法369条2項は、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないと定めるため「特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができない」が正しい。同条1項は決議を議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うと定めるから、要件を3分の2以上とする記述は誤り。特別利害関係取締役は同条2項により定足数の基礎となる取締役の数に算入されないから「定足数に算入される」は誤り。取締役は個人的信任に基づき選任され取締役会には自ら出席して議決すべきであって代理行使は認められないから「代理人によって議決権を行使することができる」も誤りである。