公認会計士 一問一答｜企業法 第164問

解説

合併その他の組織再編の無効は、法的安定性の要請から、会社法828条1項7号・8号により、効力発生日から6箇月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。提訴期間は6箇月であって1年ではないから、1年であるとする記述は誤りである。無効の主張は訴えによらなければならず、提訴権者も株主・取締役等に限定されている（828条2項）ため、いつでも誰でも訴えによらずに主張できるとする記述も誤りである。無効判決が確定した場合の効力は、会社法839条により将来に向かってのみ生じ（遡及効の否定）、判決確定前に生じた法律関係には影響を及ぼさないから、効力発生時に遡って生じるとする記述も誤りである。多数の利害関係人が関与する組織再編について、無効主張を訴えと期間で制限し、かつ遡及効を否定することにより、取引の安全と法的安定が確保されている。