公認会計士 一問一答｜企業法 第110問

解説

株式会社は、業務執行取締役等でない取締役（いわゆる社外取締役等）、会計参与、監査役又は会計監査人の423条1項責任について、定款で定めた額の範囲内で会社が定めた額と最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を、定款の定めに基づき締結することができる（会社法427条1項）。よって、定款の定めにより責任限定契約を締結できるとする記述が正しい。この契約の対象は非業務執行の役員等に限られ、代表取締役など業務執行取締役は対象外であるから、業務執行取締役とも締結できるとする記述は誤り。締結には定款の定めが必要であり、取締役会決議のみで足りるとする記述も正しくない。悪意・重過失による責任には及ばない（427条後段）から、これらの責任も限定されるとする記述も誤りである。