公認会計士 一問一答｜企業法 第123問

解説

募集新株予約権の発行手続は募集株式の発行等に準じて規律され、公開会社では原則として取締役会の決議により、公開会社でない会社では原則として株主総会の特別決議により募集事項を決定する（会社法238条2項、240条1項、241条、309条2項6号）。よって、公開会社では原則として取締役会決議で募集事項を定めるとする記述が正しい。発行にいかなる場合も株主全員の同意が必要とする記述は、機関決定による発行を定めた条文に反し誤り。募集事項の決定は必要であり、決定が不要とする記述も正しくない。募集新株予約権にも有利発行規制がある（238条3項、240条1項）から、有利発行規制が及ばないとする記述も誤りである。