問題
出資の履行を仮装した場合の責任（会社法213条の2・213条の3）に関する記述として、正しいものはどれか。
選択肢
- 1出資の履行を仮装しても、引受人は当然に完全な株主の権利を行使することができる。
- 2出資の履行を仮装した引受人は払込金額全額の支払義務を負い、関与した取締役等も原則として連帯して責任を負う。
- 3仮装払込みに関与した取締役は、無過失であっても一切免責されない。
- 4出資の仮装は払込みが有効に存在するため、何らの責任も生じない。
正解
2. 出資の履行を仮装した引受人は払込金額全額の支払義務を負い、関与した取締役等も原則として連帯して責任を負う。
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解説
出資の履行を仮装した募集株式の引受人は、会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払等をする義務を負い（会社法213条の2第1項）、仮装に関与した取締役等も、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しない限り、連帯して同額の支払義務を負う（213条の3）。また、仮装した引受人は支払等をした後でなければ当該株式について株主の権利を行使できない（209条2項）。よって、引受人及び関与した取締役等が責任を負うとする記述が正しい。仮装しても当然に完全な株主の権利を行使できるとする記述は209条2項に反し誤り。関与取締役は無過失を証明すれば免れる（213条の3第1項ただし書）から、無過失でも免責されないとする記述も正しくない。仮装払込みは有効な払込みとはいえず、何らの責任も生じないとする記述も誤りである。
一問一答
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