公認会計士 一問一答｜企業法 第151問

解説

吸収合併存続会社は、会社法750条1項により、合併契約で定めた効力発生日に消滅会社の権利義務を包括的に承継し、消滅会社は同法471条4号により清算手続を経ることなく解散し消滅する。効力発生日は合併契約の必要的記載事項として当事会社が定めるものである（749条1項6号）。変更登記（921条）は合併の公示および対抗のための手続にすぎず効力発生要件ではないため、存続会社の変更登記をした日に初めて効力が生じるとする記述は誤りである。合併は包括承継であるから、個々の債権債務について債権者の個別の同意を得て移転する必要はなく、個別の移転手続が必要であるとする記述も誤りである。また合併による解散は清算を伴わない点で通常の解散と決定的に異なり、清算手続を経て初めて法人格が消滅するとする記述も、包括承継の効果と整合せず誤りである。合併における債権者の保護は、清算ではなく債権者異議手続（789条・799条）によって図られる仕組みとなっている。