公認会計士 一問一答｜企業法 第153問

解説

吸収分割承継会社は、会社法759条1項により、吸収分割契約の定めに従って、分割会社がその事業に関して有する権利義務を承継する（部分的包括承継）。分割会社は事業の全部または一部を切り出すだけで法人格は存続するため、必ず解散し消滅するとする記述は誤りである。分割の対価は承継会社の株式に限られず、金銭その他の財産でもよく、その内容は分割契約の必要的記載事項とされる（758条4号）から、必ず株式でなければならないとする記述も誤りである。組織再編は原則として各当事会社の株主総会の特別決議によって承認されるものであり（783条・795条、309条2項12号）、総株主の同意までを要求するものではないから、総株主の同意がなければ効力を生じないとする記述も誤りである。吸収分割は既存の承継会社に事業を承継させる企業再編手法であり、分割会社の存続を前提とする点が合併と異なる。