公認会計士 一問一答｜企業法 第180問

解説

会社法472条1項により、最後の登記から12年を経過した株式会社（休眠会社）は、法務大臣が官報公告をし、その公告から2箇月以内に本店所在地で事業を廃止していない旨の届出や必要な登記をしないときは、その2箇月の期間が満了した時に解散したものとみなされる。休眠会社の基準は最後の登記から12年であって設立後3年ではないから、設立後3年を経過した会社とする記述は誤りである。みなし解散は法律上当然に生じる効果であって株主総会の決議を要しないから、株主総会の決議を経て初めて効力を生じるとする記述も誤りである。要件を満たした休眠会社は解散したものとみなされるから、いかなる場合も解散したものとみなされることはないとする記述も誤りである。この制度は、実体のない会社を登記上整理し、登記の正確性を確保する趣旨に基づく。