公認会計士 一問一答｜企業法 第197問

解説

会社法13条（商法24条）は、会社の本店または支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、実際には支配人でなくても、その本店または支店の事業に関し一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなすと定める（表見支配人）。この規定はみなされる権限を裁判外の行為に限っているから、裁判上の行為についても会社が責任を負うとする記述は誤りである。表見支配人の制度は、支配人らしい名称を信頼した善意の相手方を保護するものであって、相手方が悪意である場合には適用されない（同条ただし書）から、悪意であっても適用されるとする記述や、名称を付した会社の側を保護する制度であるとする記述は誤りである。表見支配人の規律は、名称に対する外観への信頼を保護する外観法理（禁反言）の現れとして位置づけられる。