司法書士 過去問｜会社法・商法 第153問

解説

正解は「イエ」。ア＝誤り。会社法239条1項は、株主総会の特別決議によって、募集新株予約権の募集事項の決定を取締役会（取締役会設置会社の場合）に委任することができると定める。有利発行の場合であっても委任は可能であり、その場合、取締役は当該株主総会において当該条件で募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない（同条2項）。イ＝正しい。会社法245条1項1号は、申込者は割当日に、株式会社の割り当てた募集新株予約権の新株予約権者となると定める。募集株式の場合の払込期日（209条）と対比して押さえる。ウ＝誤り。株式会社が自己新株予約権を取得しても当然には消滅せず、取締役会の決議等により消却して初めて消滅する（会社法276条）。自己株式を取得しても消滅せず、消却により消滅するのと同じ構造である。エ＝正しい。会社法254条2項は、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできないと定める。ただし当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときはこの限りでない。社債と新株予約権の一体性を維持する趣旨である。オ＝誤り。会社法828条2項4号は、新株予約権の発行の無効の訴えの提訴権者として、当該株式会社の株主、取締役、監査役、執行役、清算人のほか、新株予約権者を掲げている。したがって新株予約権者も提訴できる。よって正しいのはイとエである。（出典: 令和7年度 司法書士試験 午前の部 第29問）