中小企業診断士 一問一答｜経営法務 第362問

解説

合併や会社分割などの組織再編は、本来であれば株主の利害に大きく関わるため株主総会の特別決議が必要です。しかし、その再編が会社の規模からみてごく小さいものまで一律に総会を開くのは非効率です。そこで、一定規模以下の場合に株主総会決議を省略して機動的に進められるようにしたのが簡易組織再編です。判断のものさしは『対価の大きさ』で、再編で支払う対価が存続会社等の純資産額の5分の1（20%）以下なら、その会社側で株主総会を省略できます。たとえば大企業が小さな会社を吸収合併するような場合、影響が軽微なので総会を経ずにスピーディーに実行できるわけです。 名前のよく似た『略式組織再編』と取り違えないことが最重要です。略式組織再編は、一方が他方の議決権の9割以上を握る支配関係（特別支配関係）がある場合に、支配されている側の株主総会を省略できる制度で、判断基準は『規模の小ささ』ではなく『支配の強さ』です。つまり簡易は規模が小さいから省略、略式は支配されていて総会の結論が見えているから省略、と着眼点がまったく違います。『簡略組織再編』『迅速組織再編』はそれらしい造語で正式な制度名ではありません。