問題
X社の株主総会決議の手続に重大な瑕疵があった。株主総会決議の瑕疵を争う訴えに関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1決議が存在しないといえる場合、決議不存在確認の訴えには出訴期間の制限がある。
- 2決議の内容が法令に違反する場合でも、決議取消しの訴えによってのみ争うことができる。
- 3招集手続または決議方法が法令・定款に違反する場合、決議の日から3か月以内に決議取消しの訴えを提起できる。
- 4決議取消しの訴えは、株主以外の利害関係人は誰も提起できない。
正解
3. 招集手続または決議方法が法令・定款に違反する場合、決議の日から3か月以内に決議取消しの訴えを提起できる。
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解説
招集手続・決議方法の法令定款違反、決議内容の定款違反、特別利害関係人の議決権行使による著しく不当な決議などは「決議取消しの訴え」の対象で、決議の日から3か月以内に提起しなければならない（会社法831条）。これに対し、決議内容が法令に違反する場合は「決議無効確認の訴え」、決議が物理的・社会通念上存在しない場合は「決議不存在確認の訴え」で争い、いずれも出訴期間の制限がない（会社法830条）。決議取消しの訴えは株主・取締役・監査役等が提起でき、瑕疵の軽重に応じて争訟類型が分かれる点を体系的に理解することが2級では重要である。
一問一答
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