ビジネス実務法務検定2級 一問一答｜株式会社の組織と運営 第20問

解説

会社が代表取締役以外の取締役に社長・副社長・専務など代表権があると認められる名称を付した場合、その者がした行為について会社は善意の第三者に対し責任を負う（表見代表取締役、会社法354条）。これは外観を信頼した相手方を保護する外観法理に基づく。相手方が代表権の不存在を知っていた（悪意）場合や重大な過失がある場合は保護されず会社は責任を負わないため、悪意・重過失の相手方にも適用するとの選択肢は誤り。条文は取締役を前提とするが、判例は使用人への名称付与にも類推適用を認める余地がある。肩書を安易に付すと会社が思わぬ責任を負う点に実務上の注意がある。