ビジネス実務法務検定2級 一問一答｜株式会社の組織と運営 第27問

解説

利益相反取引には、取締役が自己または第三者のために会社と取引する直接取引（取締役所有地の会社への売却等）と、会社が取締役の債務を保証するなどして会社と第三者の間で利益が相反する間接取引があり、いずれも取締役会（非設置会社では株主総会）の承認を要する（会社法356条1項2号3号・365条）。もっとも承認を得ても、当該取引で会社に損害が生じた場合、取引をした取締役・承認決議に賛成した取締役等は任務懈怠責任を負いうる（会社法423条3項。自己のためにした直接取引は無過失責任）。よって「承認があれば一切責任を負わない」は誤り。承認は手続要件であり、責任の免除を意味しない点が重要である。