問題
取締役の会社に対する任務懈怠責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1任務懈怠責任は、株主総会の普通決議があれば取締役の過失の有無を問わず常に全額免除できる。
- 2取締役は、その任務を怠ったときは、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負う。
- 3複数の取締役が任務を怠った場合でも、各自は自己の関与した割合に応じて分割債務を負うにとどまる。
- 4取締役の任務懈怠責任は、無過失責任であり過失の有無を問わない。
正解
2. 取締役は、その任務を怠ったときは、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負う。
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解説
取締役・監査役・執行役等の役員は、その任務を怠ったときは、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負う（会社法423条1項）。これは原則として過失責任であり、任務懈怠と過失が要件である（自己のためにした利益相反直接取引等は例外的に無過失責任）。複数の役員が損害賠償責任を負う場合は連帯債務となる（会社法430条）ため、分割債務にとどまるとの選択肢は誤り。責任の全部免除には総株主の同意が必要で（会社法424条）、一部免除は株主総会の特別決議や定款の定めに基づく取締役会決議・責任限定契約による（会社法425条〜427条）。役員の責任追及は会社経営の規律づけの中核である。
一問一答
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