ビジネス実務法務検定2級 一問一答｜株式会社の組織と運営 第32問

解説

取締役の報酬・賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益（報酬等）は、定款に定めていないときは株主総会の決議によって定める（会社法361条1項）。これは取締役が自ら報酬を決める「お手盛り」の弊害を防ぐ趣旨である。報酬等には金銭のほか現物や株式・新株予約権等も含まれ、確定額・不確定額・非金銭の別に応じた定めが必要である。実務では総額の上限を株主総会で定め、各取締役への具体的配分を取締役会（さらに代表取締役）に一任することが判例上許容されている。よって「取締役会のみで定款・株主総会の関与なく自由に決定」は誤りである。