問題
違法・不公正な募集株式の発行に対する救済に関する記述として、適切でないものはどれか。
選択肢
- 1募集株式の発行が法令・定款に違反し、または著しく不公正な方法で行われ、株主が不利益を受けるおそれがある場合、株主は会社に対し発行の差止めを請求できる。
- 2募集株式の発行の効力が生じた後は、新株発行無効の訴えによって争うことが考えられる。
- 3新株発行無効の訴えは、提訴期間の制限なくいつでも提起できる。
- 4取締役と通じて著しく不公正な払込金額で株式を引き受けた者は、公正な価額との差額を会社に支払う義務を負うことがある。
正解
3. 新株発行無効の訴えは、提訴期間の制限なくいつでも提起できる。
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解説
新株発行無効の訴えには出訴期間の制限があり、公開会社では効力発生日から6か月以内、非公開会社では1年以内に提起しなければならない（会社法828条1項2号）ため「期間制限なくいつでも」は誤り。発行前であれば、法令定款違反または著しく不公正な方法による発行で株主が不利益を受けるおそれがある場合に差止請求ができる（会社法210条）。また、取締役と通謀して著しく不公正な払込金額で株式を引き受けた者は、公正価額との差額の支払義務を負う（会社法212条1項1号）。支配権維持目的の不公正発行（主要目的ルール）など、既存株主保護のための救済手段を段階的に押さえることが重要である。
一問一答
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