問題
簡易組織再編および略式組織再編に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1簡易合併とは、存続会社が交付する対価の額が存続会社の純資産額の5分の1（20%）以下であるなど一定の場合に、存続会社の株主総会の承認決議を省略できる制度である。
- 2略式合併とは、当事会社の規模が同程度の場合に株主総会を省略できる制度である。
- 3簡易組織再編では、いかなる場合も反対株主の株式買取請求権は認められない。
- 4略式組織再編は、相手方の議決権の3分の1以上を有する関係があれば認められる。
正解
1. 簡易合併とは、存続会社が交付する対価の額が存続会社の純資産額の5分の1（20%）以下であるなど一定の場合に、存続会社の株主総会の承認決議を省略できる制度である。
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解説
簡易組織再編とは、対価として交付する財産の額が存続会社等の純資産額の5分の1（20%。定款で引下げ可）以下である等の場合に、影響が軽微であるとして存続会社等の株主総会承認を省略できる制度である（会社法796条2項等）。これに対し略式組織再編は、一方の会社が他方の総株主の議決権の10分の9（90%）以上を保有する特別支配関係にある場合に、被支配会社側の株主総会承認を省略できる制度である（会社法784条1項・796条1項）。よって「規模が同程度」「3分の1以上」とする選択肢は誤り。簡易組織再編では、株主総会を省略する存続会社等の株主には株式買取請求権が原則として認められない（会社法797条1項ただし書）。しかし、対価が5分の1以下でも合併差損が生じる場合や、一定数の株式を有する株主が反対を通知した場合（会社法796条3項）には株主総会の承認が必要となって株式買取請求権も認められ、簡易合併の消滅会社の反対株主にも株式買取請求権がある（会社法785条1項）ため、「いかなる場合も認められない」も誤りである。
一問一答
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