ビジネス実務法務検定2級 一問一答｜株式会社の組織と運営 第58問

解説

取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、その決議に参加することができず、議決権を行使できない（会社法369条2項）。これは会社の利益よりも自己の利益を優先させるおそれがある者を意思決定から排除し、決議の公正を確保する趣旨である。判例上、代表取締役の解職決議における当該代表取締役は特別利害関係人に当たるとされ、議決に加われない。特別利害関係取締役が議決に加わった場合、その取締役を除外しても決議の結論に影響がないなどの事情がない限り、決議は瑕疵あるものとして無効・取消しの対象となりうる。利益相反取引の承認決議における当該取締役も典型的な特別利害関係人である。