ビジネス実務法務検定2級 一問一答｜株式会社の組織と運営 第60問

解説

大会社である取締役会設置会社では、取締役の職務執行の法令・定款適合性を確保する体制、損失危険の管理体制、情報保存管理体制、使用人の職務の効率性確保体制等（いわゆる内部統制システム）の整備の大綱を取締役会で決定しなければならない（会社法362条4項6号・5項）。これは取締役の善管注意義務の一内容であり、構築・運用が著しく不合理な場合には任務懈怠責任が問われうる。もっとも、合理的な内部統制システムを構築・運用していれば、通常想定し得ない態様の不正等については取締役の過失が否定されることがある（判例)。よって整備すれば「一切責任を負わない」とまではいえず、監査役単独で決定する事項でもないため他の選択肢は誤りである。