問題
持分会社（合名・合資・合同会社）と株式会社の機関・運営の比較に関する記述として、適切でないものはどれか。
選択肢
- 1持分会社では、原則として各社員が業務を執行する権利を有し義務を負う（所有と経営の一致）。
- 2持分会社の社員が出資の払戻しや退社による持分払戻しを受けることがある。
- 3持分会社では、定款の変更には原則として総社員の同意が必要である。
- 4持分会社には、株式会社と同様に必ず株主総会に相当する社員総会を設置しなければならない。
正解
4. 持分会社には、株式会社と同様に必ず株主総会に相当する社員総会を設置しなければならない。
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解説
持分会社には、株式会社のような株主総会・取締役会といった機関を必ず設置する必要はなく、社員総会の設置も法律上義務づけられていないため当該選択肢は誤り。持分会社は人的会社であり、原則として各社員が業務を執行する権利を有し義務を負う所有と経営の一致を特徴とする（会社法590条）。定款の変更は原則として総社員の同意を要し（会社法637条）、社員の個性が重視される。社員は退社による持分の払戻しを受けることができ（会社法611条等）、合同会社では債権者保護のため払戻しに財源規制が及ぶ。意思決定や利益分配を定款で柔軟に設計できる点が、定型的・多数決的な株式会社との大きな違いである。
一問一答
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