問題
取締役の任務懈怠責任の一部免除に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株主総会の特別決議によって、取締役の任務懈怠による損害賠償責任を、法定の最低責任限度額を超える部分について免除することができる（一定の要件を満たす場合）。
- 2取締役の任務懈怠責任は、取締役会の決議のみで全額を自由に免除できる。
- 3社外取締役等との責任限定契約は、職務につき悪意・重過失があった場合の責任も含めて免除する契約である。
- 4取締役の任務懈怠責任を全部免除するには、出席株主の過半数の賛成があれば足りる。
正解
1. 株主総会の特別決議によって、取締役の任務懈怠による損害賠償責任を、法定の最低責任限度額を超える部分について免除することができる（一定の要件を満たす場合）。
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解説
取締役の任務懈怠責任（会社法423条1項）は、職務を行うにつき善意・無重過失である場合に限り、株主総会の特別決議によって、報酬等を基礎とする法定の最低責任限度額（代表取締役は報酬の6年分、業務執行取締役は4年分、それ以外は2年分が目安）を超える部分について免除できる（会社法425条）。また定款の定めに基づく取締役会決議による一部免除（会社法426条）や、業務執行をしない取締役等との責任限定契約（会社法427条）も認められるが、いずれも善意・無重過失が前提であり、悪意・重過失の場合の責任は免除できない。責任の全部免除には総株主の同意が必要（会社法424条）であるため、出席株主の過半数では足りない。経営者の萎縮防止と株主保護の調和を図る制度である。
一問一答
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