ビジネス実務法務検定2級 予想問題｜株式会社の組織と運営 第14問

第15問

取締役の義務と責任に関する次のア〜オの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役は会社に対して善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務（善管注意義務）および法令・定款・株主総会の決議を遵守し会社のため忠実にその職務を行う義務（忠実義務）を負い、これらに違反して会社に損害を与えた場合は任務懈怠による損害賠償責任を負う。 イ. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、取締役会設置会社では、事前の承認を得る必要はなく、当該取引を行った後に遅滞なくその結果を取締役会に報告すれば足りる。 ウ. 取締役の会社に対する任務懈怠に基づく損害賠償責任は、総株主の同意があっても免除することができず、また株主総会の特別決議等による一部免除の制度も認められていない。 エ. いわゆる経営判断の原則により、取締役が行った経営上の判断について、その前提となった事実の認識に不注意な誤りがなく、かつ意思決定の過程・内容に著しく不合理な点がなければ、結果として会社に損害が生じても善管注意義務違反とはされない。 オ. 取締役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があり、これによって第三者に損害を与えた場合には、その取締役は当該第三者に対しても損害賠償責任を負うことがある。

第18問

組織再編に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併においては、合併により消滅する会社の権利義務は包括的に存続会社に承継され、債務も債権者の個別の同意なく存続会社に移転するが、会社は所定の債権者異議手続を行わなければならない。 イ. 事業譲渡においては、譲渡会社の債務を譲受会社に承継させるためには原則として債権者の同意（免責的債務引受等）を要し、権利義務は個別の移転手続によって移転する。 ウ. 会社分割においては、分割によって承継される債務の債権者であっても、その債権者に対しては分割に異議を述べる機会が一切与えられない。 エ. 株式交換は完全親子会社関係を創設するための制度であるが、これによって完全子会社となる会社の財産が完全親会社となる会社に当然に移転する。 オ. 合併においては、合併に反対する株主であっても、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求すること（反対株主の株式買取請求）は一切認められない。

第18問

取締役会の権限と運営に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第39問

募集株式の発行（新株発行）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第60問

会社の使用人による不正行為に対し、株主は取締役の監督責任を問題にしている。取締役の内部統制システム構築義務に関する記述として、最も適切なものはどれか。