問題
企業の組織再編（合併・会社分割・事業譲渡等）に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併では、消滅会社の権利義務は包括的に存続会社へ承継され、個々の債権者の個別の同意を得る必要はないが、原則として債権者異議手続（債権者保護手続）を経る必要がある。 イ. 会社分割では、分割によって承継される権利義務は、その一つひとつについて個別の移転手続を要し、包括的に承継されることはない。 ウ. 吸収合併や事業の全部の譲渡は、株主総会の承認を要せず、取締役会の決議のみによって行うことができる。 エ. 事業譲渡は特定承継であり、譲渡の対象に含まれる債務を譲受人に移転して譲渡人が免責されるためには、原則として個別に債権者の承諾を得る必要がある。 オ. 吸収合併において、存続会社が消滅会社の株主に対して交付する対価は、必ず存続会社の株式でなければならず、金銭その他の財産を対価とすることは認められていない。
選択肢
- 1イ・エ
- 2イ・オ
- 3ア・エ
- 4ウ・エ
- 5ウ・オ
正解
3. ア・エ
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解説
アは適切。吸収合併では消滅会社の権利義務が包括的に存続会社へ承継され、債権者の個別同意は不要であるが、原則として債権者異議手続（債権者保護手続）を経る必要がある（会社法789条・799条等）。イは不適切。会社分割では、分割契約・分割計画の定めに従い、承継される権利義務が包括的に承継される（部分的包括承継）。ウは不適切。吸収合併や事業の全部の譲渡には、原則として株主総会の特別決議による承認が必要である（会社法309条2項、467条、783条・795条等）。エは適切。事業譲渡は特定承継であり、債務を移転して譲渡人が免責されるには、原則として個別に債権者の承諾（免責的債務引受）が必要である。オは不適切。吸収合併の対価は存続会社の株式に限られず、金銭その他の財産を対価とすること（いわゆる対価の柔軟化）が認められている（会社法749条1項2号等）。適切なものはア・エ。
一問一答
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