問題
企業の組織再編（合併・会社分割・事業譲渡等）に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併では、消滅会社の権利義務は包括的に存続会社へ承継され、個々の債権者の個別の同意を得る必要はないが、原則として債権者異議手続（債権者保護手続）を経る必要がある。 イ. 事業譲渡は特定承継であり、譲渡対象に含まれる債務を移転するには、原則として個別に債権者の承諾を得る必要がある。 ウ. 会社分割では、分割によって承継される権利義務はすべて個別の移転手続を要し、包括承継されることはない。 エ. 吸収合併や事業の全部の譲渡には株主総会の承認は不要で、取締役会の決議のみで行うことができる。
選択肢
- 1ウ・エ
- 2ア・ウ
- 3イ・エ
- 4ア・イ
正解
4. ア・イ
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解説
アは適切。吸収合併は消滅会社の権利義務が包括的に存続会社へ承継される包括承継で、個々の債権者の同意は不要だが、原則として債権者異議手続を要する（会社法748条以下・789条等）。イも適切で、事業譲渡は特定承継であり、債務を移転するには免責的債務引受として原則個別に債権者の承諾を要する。ウは誤りで、会社分割も組織法上の行為として権利義務が（分割計画・契約の定めに従い）包括的に承継され、個別移転手続を要しないのが原則である。エも誤りで、吸収合併や事業の全部の譲渡は原則として株主総会の特別決議による承認が必要である（783条・795条・467条）。よって適切な組み合わせはア・イ。
一問一答
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