問題
取締役会設置会社であるA株式会社（公開会社・大会社）の機関設計に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 大会社であっても、会計監査人の設置は任意であり、定款に定めを置かない限り設置を要しない。 イ. 公開会社かつ大会社である監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない。 ウ. 取締役会設置会社では、株主総会は会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議をすることができる。 エ. 指名委員会等設置会社では、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会の委員の過半数は、社内取締役でなければならない。 オ. 監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役は2人以上で、そのうち1人以上が社外取締役であれば足りる。
選択肢
- 1ア・イ
- 2ア・エ
- 3イ・ウ
- 4ウ・オ
- 5エ・オ
正解
3. イ・ウ
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解説
イは適切。公開会社かつ大会社の監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、かつそのうち半数以上が社外監査役でなければならない（会社法335条3項）。ウも適切で、取締役会設置会社では株主総会の権限は会社法所定の事項および定款で定めた事項に限定される（295条2項）。一方アは不適切で、大会社は会計監査人を必ず設置しなければならず（328条1項・2項）、任意設置で足りるとするのは誤りである。エも不適切で、指名委員会等設置会社では各委員会の委員の過半数は「社外取締役」でなければならず（400条3項）、社内取締役過半数とするのは逆である。オも不適切で、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数が社外取締役でなければならない（331条6項）から、2人以上・社外1人以上で足りるとするのは誤りである。よって適切な記述の組み合わせはイ・ウである。各機関設計における社外役員の人数・割合要件の比較が要点である。
一問一答
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