問題
A株式会社（取締役会設置会社）の株主総会の決議に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 定款変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認は、いずれも特別決議によらなければならない。 イ. 普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって決しなければならない。 ウ. 役員を解任する決議は、その対象が監査役である場合も含め、すべて普通決議で足りる。 エ. 特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数で決するのが原則である。
選択肢
- 1ア・イ
- 2ア・エ
- 3イ・ウ
- 4ウ・エ
正解
2. ア・エ
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解説
アは適切。定款変更（466条）・事業全部の譲渡（467条・309条2項11号）・合併契約の承認（783条等）はいずれも特別決議事項である。エも適切で、特別決議は議決権の過半数を有する株主の出席（定款で3分の1まで緩和可）と出席株主の議決権の3分の2以上で成立する（309条2項）。一方イは不適切で、普通決議は出席株主の議決権の「過半数」で決するものであり（309条1項）、3分の2以上を要するのは特別決議であるから、両者の要件を取り違えている。ウも不適切で、監査役の解任は普通決議では足りず特別決議が必要である（343条4項・309条2項7号）。よってア・エが適切で、普通決議と特別決議の要件の区別が要点である。
一問一答
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