問題
A株式会社（取締役会設置会社）の株主総会の決議に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。
ア. 普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって決しなければならない。
イ. 役員を解任する決議は、その対象が監査役である場合も含め、すべて普通決議で足りる。
ウ. 定款の変更、事業の全部の譲渡、および合併契約の承認は、いずれも原則として株主総会の特別決議によらなければならない。
エ. 特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の多数をもって決するのが原則である。
オ. 株式の併合をしようとするときは、株主総会の特別決議によって、併合の割合等を定めなければならない。
選択肢
- 1ア・イ
- 2ア・ウ
- 3イ・エ
- 4イ・オ
- 5ウ・オ
正解
5. ウ・オ
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解説
ウは適切。定款変更（466条）、事業の全部の譲渡（467条1項1号・309条2項11号）、合併契約の承認（783条・795条等・309条2項12号）は、いずれも原則として株主総会の特別決議事項である（略式・簡易の手続により株主総会の決議を要しない場合や、特殊決議・総株主の同意を要する場合などの例外がある）。オも適切で、株式の併合は併合割合等を株主総会の特別決議によって定めなければならない（180条2項・309条2項4号）。一方アは不適切で、普通決議は出席した株主の議決権の「過半数」で決するものであり（309条1項）、3分の2以上を要するのは特別決議であるから、両者の要件を取り違えている。イも不適切で、監査役の解任は普通決議では足りず特別決議が必要である（343条4項・309条2項7号）。エも不適切で、特別決議は出席株主の議決権の「3分の2以上」の多数を要するのであって（309条2項）、過半数で足りるとするのは誤りである。よって適切な記述の組み合わせはウ・オである。普通決議と特別決議の要件の区別が要点である。
一問一答
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