問題
A株式会社は資金調達のため募集株式の発行（新株発行）を行おうとしている。募集株式の発行等に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。
ア. 公開会社における募集株式の発行は、原則として取締役会の決議で行うことができるが、特に有利な払込金額での発行（有利発行）に当たる場合には、株主総会の特別決議と理由の説明が必要である。
イ. 非公開会社では、株主に株式の割当てを受ける権利を与えない募集株式の発行であっても、取締役会の決議のみで行うことができる。
ウ. 募集株式の発行は資本金の額を増加させるものであるから、通常の募集株式の発行であっても、必ず官報による公告等の債権者保護手続を経なければならない。
エ. 募集株式の引受人は、払込期日までに出資の履行をしないときは、当該募集株式の株主となる権利を失う。
オ. 募集株式の発行に際して現物出資がされる場合には、その目的財産の価額の多寡を問わず、常に裁判所が選任する検査役の調査を受けなければならない。
選択肢
- 1ア・エ
- 2イ・ウ
- 3ウ・オ
- 4ア・イ
- 5エ・オ
正解
1. ア・エ
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解説
アは適切。公開会社の募集株式発行は原則として取締役会の決議で足りるが、特に有利な払込金額での発行（有利発行）には株主総会の特別決議と理由の説明を要する（会社法201条1項・199条2項3項）。エも適切で、払込期日（払込期間を定めた場合はその期間内）に出資の履行をしない引受人は、当該募集株式の株主となる権利を失う（208条5項）。一方イは不適切で、非公開会社において株主の割当てを受ける権利を与えない募集株式の発行は、原則として株主総会の特別決議が必要であり、取締役会の決議のみでは行えない（199条2項・309条2項5号）。ウも不適切で、通常の募集株式の発行は資本金が増加する場合でも債権者保護手続を要しないから、必ずこれを経なければならないとするのは誤りである。オも不適切で、現物出資については、目的財産の総額が500万円を超えない場合等、検査役の調査を要しない例外が定められている（207条9項）から、価額を問わず常に必要とするのは誤りである。よって適切な記述の組み合わせはア・エである。
一問一答
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