問題
A株式会社は事業再編の一環としてB株式会社を吸収合併することを検討している。組織再編に関する次の事例のうち、最も適切なものを①〜④の中から1つ選びなさい。
選択肢
- 1吸収合併の効力は、存続会社が変更登記をした時に当然に発生し、合併契約で定めた効力発生日は意味を持たない。
- 2吸収合併では、消滅会社の権利義務は個別の移転手続を経ることなく、合併の効力発生日に存続会社へ包括的に承継される。
- 3合併に反対する株主は、会社に対して株式買取請求をすることはできず、合併に従う以外の方法はない。
- 4吸収合併においては、債権者保護手続は不要であり、債権者は合併について異議を述べることができない。
正解
2. 吸収合併では、消滅会社の権利義務は個別の移転手続を経ることなく、合併の効力発生日に存続会社へ包括的に承継される。
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解説
包括承継を述べる選択肢が最も適切である。吸収合併では消滅会社の権利義務は包括承継され、個々の財産につき移転手続を要しない点が事業譲渡との大きな違いである（会社法750条1項）。吸収合併の効力は合併契約で定めた効力発生日に生じ（750条1項）、登記は対抗・公示のためのものであるから、登記時に当然発生し効力発生日が無意味とする肢は誤り。合併等に反対する株主には株式買取請求権が認められる（785条等）ため、買取請求できないとする肢も誤り。合併では存続会社・消滅会社ともに債権者保護手続（官報公告と個別催告、異議申述の機会の付与）が必要である（789条・799条）。包括承継・効力発生時・反対株主と債権者の保護が要点である。
一問一答
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