問題
株式会社の株主総会の決議要件に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 定款の変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認、解散などの会社の基礎的変更に関する事項は、原則として株主総会の特別決議によらなければならない。 イ. 株主総会の特別決議は、原則として、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 ウ. 取締役および会計参与の選任の決議は、いずれも株主総会の特別決議によらなければ行うことができない。 エ. 累積投票によって選任された取締役を解任する決議および監査役を解任する決議は、いずれも株主総会の普通決議で足りる。 オ. 株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
選択肢
- 1イ・ウ
- 2ア・エ
- 3ア・イ
- 4ウ・エ
- 5エ・オ
正解
3. ア・イ
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解説
アは正しく、定款変更・事業全部の譲渡・合併等の組織再編承認・解散などの基礎的変更は特別決議事項である（会社法309条2項・466条・467条等）。イも正しく、特別決議は原則として議決権の過半数を有する株主の出席（定足数）と出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立する（309条2項）。ウは誤りで、取締役・会計参与の選任は普通決議で足りる（329条1項・341条。定足数は定款で3分の1まで軽減可能）。エも誤りで、累積投票で選任された取締役の解任および監査役の解任は特別決議を要する（309条2項7号・343条4項等）。オも誤りで、普通決議は原則として出席株主の議決権の過半数で足り（309条1項）、3分の2以上を要するのは特別決議であるから「普通決議は3分の2以上」とする点が誤り。よって適切なのはア・イ。
一問一答
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