問題
取締役の義務と責任に関する次のア〜オの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。
ア. 取締役は会社に対して善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務（善管注意義務）および法令・定款・株主総会の決議を遵守し会社のため忠実にその職務を行う義務（忠実義務）を負い、これらに違反して会社に損害を与えた場合は任務懈怠による損害賠償責任を負う。
イ. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、取締役会設置会社では、事前の承認を得る必要はなく、当該取引を行った後に遅滞なくその結果を取締役会に報告すれば足りる。
ウ. 取締役の会社に対する任務懈怠に基づく損害賠償責任は、総株主の同意があっても免除することができず、また株主総会の特別決議等による一部免除の制度も認められていない。
エ. いわゆる経営判断の原則により、取締役が行った経営上の判断について、その前提となった事実の認識に不注意な誤りがなく、かつ意思決定の過程・内容に著しく不合理な点がなければ、結果として会社に損害が生じても善管注意義務違反とはされない。
オ. 取締役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があり、これによって第三者に損害を与えた場合には、その取締役は当該第三者に対しても損害賠償責任を負うことがある。
選択肢
- 1ア・イ
- 2イ・ウ
- 3ア・エ
- 4ウ・オ
- 5ア・オ
正解
2. イ・ウ
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解説
イは誤り。競業取引をするには、取締役会設置会社では、当該取引につき重要な事実を開示してあらかじめ取締役会の承認を受けなければならず（会社法356条1項1号・365条1項）、取引後に遅滞なく結果を報告するのは承認を得たことを前提とする義務である（365条2項）から「事前の承認は不要で事後報告で足りる」は誤り。ウも誤りで、任務懈怠責任は総株主の同意があれば全部免除でき（424条）、また株主総会の特別決議や定款の定めに基づく一部免除の制度もある（425条〜427条）から「免除できず一部免除の制度もない」は誤り。ア（善管注意義務・忠実義務。330条・355条）、エ（経営判断原則）、オ（429条の対第三者責任）はいずれも正しい。よって適切でないのはイ・ウ。
一問一答
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