問題
次のア〜エの記述のうち、組織再編（合併・会社分割・株式交換等）に関する記述として適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併では、消滅会社の権利義務は包括的に存続会社へ承継され、個別の債権者の同意は原則として不要である。 イ. 会社分割では、分割会社の債権者を保護するため、一定の場合に債権者異議手続をとらなければならない。 ウ. 株式交換では、完全子会社となる会社の株主はその有する株式と引換えに必ず金銭の交付を受け、株式の交付を受けることはできない。 エ. 合併・会社分割等の組織再編に反対する株主には、原則として株式買取請求権が認められない。
選択肢
- 1ウ・エ
- 2ア・イ
- 3イ・ウ
- 4ア・エ
正解
2. ア・イ
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解説
アは正しく、合併は権利義務の包括承継であり個別の債権者の同意は不要だが（債権者異議手続は別途必要）、契約の地位等もまとめて承継される。イも正しく、会社分割では承継される債務の債権者等の保護のため債権者異議手続が必要となる場合がある。ウは誤りで、株式交換では完全親会社の株式を対価とするのが典型であり、必ず金銭交付に限られるわけではない。エも誤りで、組織再編に反対する株主には原則として株式買取請求権が認められる。よって適切なのはア・イ。
一問一答
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