問題
組織再編（合併・会社分割・株式交換・株式移転等）に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。
ア. 吸収合併においては、消滅会社の権利義務は包括的に存続会社へ承継されるため、個々の債権者の個別の同意を得ることは原則として必要とされない。
イ. 合併・会社分割・株式交換等の組織再編に反対する株主には、原則として、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求する権利（反対株主の株式買取請求権）は認められていない。
ウ. 株式交換においては、完全子会社となる会社の株主は、その有する株式と引換えに必ず金銭の交付を受けるものとされ、完全親会社となる会社の株式の交付を受けることはできない。
エ. 会社分割をする場合には、分割会社の債権者は分割の前後を通じて何ら影響を受けることがないため、いかなる場合であっても債権者異議手続をとる必要はない。
オ. 吸収合併・吸収分割・株式交換は、原則として、各当事会社において株主総会の特別決議による承認を受けなければ、その効力を生じない。
選択肢
- 1ウ・エ
- 2ア・イ
- 3イ・ウ
- 4ア・オ
- 5イ・エ
正解
4. ア・オ
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解説
アは正しく、合併は権利義務の包括承継であり個別の債権者の同意は不要である（ただし債権者異議手続は別途必要）。オも正しく、吸収合併・吸収分割・株式交換は原則として各当事会社で株主総会の特別決議による承認を要する（会社法783条・795条・309条2項12号等。簡易・略式組織再編の例外あり）。イは誤りで、組織再編に反対する株主には原則として株式買取請求権が認められる（785条等）。ウも誤りで、株式交換では完全親会社の株式を対価とするのが典型であり、必ず金銭交付に限られるわけではない。エも誤りで、会社分割により分割会社に債務の履行を請求できなくなる債権者等がいる場合には、その債権者を保護するため原則として債権者異議手続をとらなければならない（789条・810条）から「いかなる場合も不要」は誤り。よって適切なのはア・オ。
一問一答
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