問題
取締役の義務と責任に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認を受けなければならない。 イ. 取締役がその任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせた場合の責任は、総株主の同意がなければ免除できないのが原則である。 ウ. 取締役が会社との間で利益相反取引を行うには承認が必要だが、承認を得れば当該取締役は会社に対し一切の損害賠償責任を負わない。 エ. 経営判断の原則により、取締役の経営判断は結果として会社に損害を与えても、その判断過程・内容に著しい不合理がなければ善管注意義務違反とならないと解されている。
選択肢
- 1ア・ウ
- 2ア・エ
- 3イ・ウ
- 4イ・エ
正解
2. ア・エ
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解説
適切なのはア・エ。アは会社法356条1項1号・365条の競業取引規制で、取締役会設置会社では取締役会の承認を要する。エは判例上確立した経営判断の原則で、判断時の情報収集と意思決定過程・内容に著しい不合理がなければ善管注意義務違反を否定する（取締役の萎縮防止）。イは誤りで、任務懈怠責任の全部免除には総株主の同意が必要だが（会社法424条）、一定要件下で株主総会特別決議・定款規定・責任限定契約による一部免除が認められる。ウも誤りで、利益相反取引は承認を得ても会社に損害が生じれば任務懈怠が推定され（会社法423条3項）、関与取締役は損害賠償責任を負いうる。取締役の義務と免除のしくみは2級の核心である。
一問一答
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