問題
A社はB社を吸収合併することを計画している。組織再編に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。
選択肢
- 1吸収合併では、消滅会社の権利義務は個別の移転手続を経ることなく、存続会社に包括的に承継される。
- 2吸収合併に反対する消滅会社の株主は、株式買取請求権を行使することができない。
- 3事業譲渡は組織法上の行為であるため、譲渡会社の債務は債権者の同意なく当然に譲受会社に移転する。
- 4吸収合併は、当事会社の取締役会の決議のみで効力を生じ、株主総会の承認は不要である。
正解
1. 吸収合併では、消滅会社の権利義務は個別の移転手続を経ることなく、存続会社に包括的に承継される。
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解説
正解はア。吸収合併では消滅会社の権利義務が存続会社に包括承継され（会社法750条1項）、個々の資産・契約・債務について個別の移転手続が不要である点が事業譲渡との最大の違いである。イは誤りで、合併に反対する株主には株式買取請求権が認められる（会社法785条等、反対株主の保護）。ウは誤りで、事業譲渡は取引法上の特定承継であり、債務の移転には債権者の承諾（免責的債務引受等）が必要で当然には移転しない。エも誤りで、吸収合併契約は原則として各当事会社で株主総会の特別決議による承認を要する（会社法783条・795条、簡易・略式合併の例外あり）。合併と事業譲渡の承継方式の違いは頻出かつ実務直結である。
一問一答
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