問題
発起人らは、新たに株式会社A社を設立しようとしている。株式会社の設立に関する次のア〜オの記述のうち、その内容が適切なものの組み合わせを、後記の①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 発起設立においては、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける。 イ. 株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じないが、合同会社など持分会社の定款についても、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。 ウ. 設立時に出資された財産の価額が定款に定めた額に著しく不足するときは、発起人および設立時取締役は、原則として、連帯してその不足額を支払う義務を負う。 エ. 現物出資その他の変態設立事項を定款に定めた場合には、その目的のいかんを問わず、また価額の多寡を問わず、常に裁判所が選任する検査役の調査を受けなければならない。 オ. 募集設立においては、設立時発行株式を引き受ける者の募集をするが、発起人は設立時発行株式を一株も引き受けないことができる。
選択肢
- 1ア・イ
- 2イ・エ
- 3ア・ウ
- 4ウ・オ
- 5エ・オ
正解
3. ア・ウ
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解説
適切なのはア・ウ（③）。アは適切で、発起設立は発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける設立方法である（会社法25条1項1号）。ウも適切で、出資財産の価額が定款所定の額に著しく不足するときは、発起人および設立時取締役は原則として連帯して不足額を支払う義務を負う（会社法52条。財産価額填補責任）。イは不適切で、定款の認証が必要なのは株式会社等であり、合同会社などの持分会社の定款には公証人の認証を要しない。エは不適切で、変態設立事項（現物出資・財産引受け・発起人の報酬等・設立費用。会社法28条）については原則として検査役の調査を要するが、少額の現物出資・市場価格のある有価証券・専門家の証明がある場合等には調査が不要となる例外がある（会社法33条10項）。オは不適切で、募集設立においても発起人は設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない（会社法25条2項）。設立の種類と資本充実に関する責任は頻出の論点である。
一問一答
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