問題
取締役の義務と責任に関する次のア〜エの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役は会社に対して善管注意義務および忠実義務を負い、その任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせたときは、会社に対し損害賠償責任を負う。 イ. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、株主総会または取締役会において重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 ウ. 取締役の会社に対する任務懈怠責任は、総株主の同意がなくても、株主総会の普通決議によっていつでも全部を免除することができる。 エ. 取締役が法令または定款に違反する行為をし会社に損害が生ずるおそれがある場合、監査役設置会社においても、株主は当該行為によって「著しい損害」が生ずるおそれがあれば足り、当該行為の差止めを請求することができる。
選択肢
- 1ア・イ
- 2ウ・エ
- 3イ・エ
- 4ア・ウ
正解
2. ウ・エ
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解説
ウは不適切。取締役の任務懈怠責任の全部免除は会社法424条により総株主の同意を要し、株主総会の普通決議でいつでも全部免除できるわけではない（一部免除は425条等の特則による）。エは不適切。株主による違法行為差止請求（会社法360条）は、原則として「著しい損害」が生ずるおそれを要件とするが、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では同条3項により要件が加重され「回復することができない損害」が生ずるおそれがあることを要する。したがって監査役設置会社において「著しい損害」のおそれだけで差止めを請求できるとする記述は誤りである。アは適切で、取締役の善管注意義務・忠実義務と任務懈怠責任（330条・355条・423条）の基本を述べる。イは適切で、競業取引の承認手続（356条1項1号・365条）を正しく述べている。よって適切でない組み合わせはウ・エ。
一問一答
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