問題
株式会社の機関設計に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社は取締役会を置かなければならず、取締役会設置会社においては取締役は3人以上でなければならない。 イ. 取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）は、原則として監査役を置かなければならないが、会計監査人を設置すればいかなる場合も監査役を一切置く必要がなくなる。 ウ. 指名委員会等設置会社においては、指名委員会・監査委員会および報酬委員会の各委員会の委員の過半数は社内取締役でなければならず、株式会社の業務の執行は取締役が行う。 エ. 監査等委員会設置会社は、監査役を置くことができず、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。 オ. 監査役会設置会社においては、監査役は2人以上であれば足り、そのうち社外監査役は1人いれば足りる。
選択肢
- 1ア・イ
- 2ア・エ
- 3イ・ウ
- 4ウ・オ
- 5エ・オ
正解
2. ア・エ
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解説
アは適切。会社法327条1項により公開会社は取締役会の設置が義務であり、331条5項により取締役会設置会社の取締役は3人以上である。エは適切。監査等委員会設置会社は監査役を置けず（327条4項）、監査等委員である取締役は3人以上でその過半数が社外取締役でなければならない（331条6項）。イは不適切。取締役会設置会社は原則として監査役を置く必要があり（327条2項）、会計監査人設置会社は原則として監査役を要する（327条3項）など、会計監査人を置けば監査役不要となるわけではない。ウも不適切。指名委員会等設置会社では各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならず（400条3項）、業務の執行は執行役が行う（418条）ため、「過半数は社内取締役」「業務の執行は取締役が行う」とする記述は誤りである。オも不適切。会社法335条3項により監査役会設置会社では監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないため「2人以上で社外監査役1人」は誤りである。よって適切な組み合わせはア・エ。
一問一答
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