問題
組織再編に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併においては、合併により消滅する会社の権利義務は包括的に存続会社に承継され、債権者は個別の同意がなくても存続会社に移転するが、会社は所定の債権者異議手続を行わなければならない。 イ. 事業譲渡においては、譲渡会社の債務を譲受会社に承継させるためには原則として債権者の同意（免責的債務引受等）を要し、権利義務は個別の移転手続によって移転する。 ウ. 会社分割においては、分割によって承継される債務の債権者であっても、その債権者に対しては分割に異議を述べる機会が一切与えられない。 エ. 株式交換は完全親子会社関係を創設するための制度であるが、これによって完全子会社となる会社の財産が完全親会社となる会社に当然に移転する。 オ. 合併においては、合併に反対する株主であっても、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求すること（反対株主の株式買取請求）は一切認められない。
選択肢
- 1ア・イ
- 2ア・オ
- 3イ・ウ
- 4ウ・エ
- 5エ・オ
正解
1. ア・イ
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解説
アは適切。吸収合併では消滅会社の権利義務が包括承継され（会社法750条）、債権者は個別同意なく移転するが、会社は債権者異議手続（789条・799条）を要する。イは適切。事業譲渡は特定承継であり、債務の移転には債権者の承諾（免責的債務引受）が必要で、権利義務は個別に移転させる。ウは不適切。会社分割でも一定の債権者には異議を述べる機会が与えられ（789条・810条等）、特に承継により弁済を受けられなくなる債権者は保護されるため「一切与えられない」は誤り。エは不適切。株式交換は株式の移転により完全親子会社関係を創設する制度であり、完全子会社となる会社の財産が当然に移転するのではなく、その会社の株式が完全親会社に移転する。オも不適切。合併等の組織再編に反対する株主には反対株主の株式買取請求権が認められており（会社法785条・797条等）、「一切認められない」は誤りである。よって適切な組み合わせはア・イ。
一問一答
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