問題
株主代表訴訟（責任追及等の訴え）に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。
ア. 株主代表訴訟で株主が勝訴して得られた損害賠償金は、訴えを提起した株主個人に帰属するのではなく、会社に帰属する。
イ. 株主代表訴訟を提起できるのは、公開会社においては、その提起の時点で会社の総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主に限られ、保有株式数の多寡が要件とされる少数株主権である。
ウ. 株主代表訴訟の対象となるのは取締役の責任に限られ、監査役、執行役、会計監査人または発起人の責任を追及することは一切できない。
エ. 株主は、会社に対して取締役の責任を追及する訴えの提起を請求することなく、いつでも直ちに自ら株主代表訴訟を提起することができるのが原則である。
オ. 株主代表訴訟を提起した株主が勝訴した場合において、その訴訟に関し必要な費用（訴訟費用を除く）を支出したときまたは弁護士に報酬を支払うべきときは、その株主は、会社に対し、その費用の額の範囲内またはその報酬額の範囲内で相当と認められる額の支払を請求することができる。
選択肢
- 1ア・イ
- 2ア・オ
- 3イ・ウ
- 4ウ・エ
- 5イ・エ
正解
2. ア・オ
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解説
アは適切。株主代表訴訟は会社の有する権利を株主が代位して行使するものであり、勝訴により得られた賠償金は会社に帰属し提訴株主個人には帰属しない。オは適切。会社法852条1項は勝訴株主が支出した必要費用や弁護士報酬につき相当額の支払を会社に請求できると定める。イは不適切。公開会社で株主代表訴訟を提起できるのは会社法847条1項により原則として6か月前から引き続き株式を有する株主であり、保有株式数（持株比率）は要件とされない単独株主権であるから「100分の3以上」「少数株主権」とする記述は誤り。ウも不適切。責任追及等の訴えの対象は取締役に限られず、監査役・執行役・会計監査人・発起人等の責任追及も含まれる（847条1項）から「一切できない」は誤り。エは不適切。株主は、原則としてまず会社に対して責任追及等の訴えの提起を請求し、会社がその請求の日から60日以内に訴えを提起しないときに、初めて自ら株主代表訴訟を提起することができる（会社法847条1項・3項）。提訴請求を経ない提訴が認められるのは、期間の経過により会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合に限られる。よって適切な記述のみで構成される正解の組み合わせはア・オである。
一問一答
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