行政書士 一問一答｜練習問題 第451問

解説

会社法199条2項・3項及び201条1項により、公開会社では募集事項の決定は原則として取締役会決議で足りるが、払込金額が引受人に特に有利な金額となる有利発行の場合には株主総会の特別決議（309条2項5号）が必要であり、取締役は総会で有利発行を必要とする理由を説明しなければならない。既存株主の経済的利益が希釈化されるため、株主自身の判断に委ねる趣旨である。取締役会決議や代表取締役の決定では足りず、普通決議でも不可であるから他の肢は誤り。非公開会社では有利発行か否かにかかわらず募集事項の決定に株主総会の特別決議を要する点、有利発行の理由説明義務とあわせて頻出である。